终止重大资产重组&对外投资变更方案:
   
公司昨日晚间发布公告,由于在10月25日公司在西南联合产权交易所采用现金支付的方式竞买成都亚光电子45.29%的股权失败,从公司长远发展角度考虑,公司不再参与成都亚光电子股份有限公司30.43%的国有股权报价,决定终止本次重大资产重组。
   
通过与竞买对手的实际控制人太阳鸟控股的协商与谈判,公司最后与其达成协议:公司拟与东方天力(天通股份的关联产业基金)以及其他非关联方共同对宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业进行出资;其中天通股份出资5亿元,认购该公司17.06%的股份,关联方东方天力出资1亿元,认购该公司3.41%的股份,(即天通系共认购其20.47%的股份);各出资方共同以宁波梅山保税区太阳鸟股权投资合伙为平台完成对成都亚光电子的控股权收购。
   
点评要点:收购方案变更不影响公司战略布局.
   
收购亚光电子初衷:微波器件与泛半导体材料领域的上下游协同.
   
压电晶体、射频材料的开发与普通材料开发不同,由于涉及到频段、功率、阻抗、衰减等效应,厂家不可能独立于后端器件厂商之外独立完成产品设计研发与生产,这必然是一个双方协同的过程。本次虽然没有完成对亚光的100%股权收购,但顺利地成为了亚光电子的第三大股东,在此基础上亦成功打通了和亚光的上下游材料与器件的合作关系,这些都将大大助益于提升公司在压电晶体材料领域的产品开发与量产进度,快速提升公司产品的成熟度。
   
现阶段投资方案与先前方案对比:股权投资盈利亦很丰厚.
   
因未能实现控股亚光,仅作为第三大股东间接持有亚光电子20.47%的股权(包含关联方东方天力),因此未来亚光业绩不会对天通并表,但是通过‘宁波梅山保税区太阳鸟股权投资合伙’平台所持有的亚光电子股权有望通过太阳鸟股份公司的股权定向增发转换为上市公司股权。按照我们对亚光电子2016年1亿元左右的利润预估,其资产如成功实现资产注入,有望增值至65亿以上,天通系所持有的20.46%的股权的备考市值将增值至13.3亿以上,按照公司6亿的注资收购成本,届时将有望实现6.3亿以上的投资收益。
   
对亚光电子的控股收购预期仍可延续.
   
考虑到太阳鸟股份对军工资产亚光电子的收购仍存有一定的不确定因素。由于天通股份的压电晶体材料与亚光电子上下游依赖关系较强,且作为目前第三大股东的天通原先就有单独收购亚光的意愿,也与亚光的管理层以及大小股东在尽调期间有良好的沟通,互相了解比较深入,天通应该是最佳的替代收购方,因此我们判断天通未来仍然有反向定增收购亚光控股的可能性。
   
盈利预测和投资评级:维持买入评级.
   
我们认为天通股份此次对亚光电子的重大资产重组虽然因为太阳鸟控股的介入而转为股权投资,但客观地说,这是在现有状况下能做到的最好的方案:与亚光电子建立了微波器件领域的上下游供应链协作,避免了不理智的巨额现金投资(原先设计方案为现金收购并非股份收购)可能带来的巨大财务压力,同时作为股权投资,在未来还有可能通过太阳鸟的定向增发转换为可供出售金融资产而获取丰厚投资收益,这是对上市公司经营和所有股东都有利的最佳选择,进退都留有空间。在减轻公司资金使用压力和财务负担的情况下,获取最大收益,并保证公司战略发展意图继续得以贯彻,没有对上市公司独立性构成影响,符合公司及全体股东的利益。
   
天通股份从5月20日停牌至今,上证指数上涨了9.81%(2825.48--3102.73),市场环境有较大的改善,公司复牌并无随指数补跌的必要。而公司所持有的博创科技自上市以后,已俨然成为两市涨幅最大的新股(10月12日至今已15连板,涨幅达到409.97%),公司所持有的1100万股股份目前账面市值已达到8.56亿元,增幅巨大。
   
预计公司2016-2018年将分别实现净利润2.11、3.42、5.21亿元,作为一家具备核心研发能力的高端应用材料&装备制造企业,停牌前116亿市值对应2016-2018年PE分别为54.75、33.81、22.20倍,估值合理。公司自2015年上半年进入明确拐点后,这一年多的业绩表现不断兑现我们的成长预期,公司自身具备对工艺、材料特性的研发制造经验和独到理解,有和众多国际知名元器件材料公司多年的合作交流基础,同时还具备独立的装备设计与制造的能力,是国内上市公司之中相当稀缺的在新型材料研发制备方面具备坚实基础的优秀公司。我们看好公司未来的进阶成长,坚定维持公司“买入”评级。
   
风险提示:太阳鸟控股对亚光电子的后续竞拍以及资产整合注入尚存在一定不确定因素;天通在材料与设备领域的销售增速与业务拓展不及预期。